元祿14年，赤穗藩藩主淺野內匠頭（西郷輝彥 飾）在公開的儀式上受到吉良上野介（金子信雄 飾）的戲弄和侮辱，一怒之下拔刀砍傷對方。在此之後，淺野因在內廷拔刀而被判剖腹自盡，其管轄的赤穗城也面臨易主的命運。消息傳到赤穗，全城上下人心惶惶。大家老大石內藏助（萬屋錦之介 飾）一面穩定人心，一面做好善後工作。最終仍有幾十人不願離去，大石將衆人聚在一處，決定暫時忍辱負重，尋找合適時機殺掉吉良爲主公報仇。漫長的等待由此開始…… 　　本片根據日本忠臣藏的故事改編，渡瀬恒彥憑借此片榮獲電影旬報和第21屆日本電影金像獎最佳男配角獎。